La società semplice (S.S.) è la forma più elementare di società persone, utilizzata per avviare attività NON commerciali, come attività agricole, di gestione immobiliare (ad esempio le holding di famiglia[1]), e attività professionali esercitate in forma associata.
Inoltre, essendo una società di persone, per i debiti rispondono:
- l’azienda con il proprio capitale;
- i soci con il proprio patrimonio personale (responsabilità illimitata).
COME APRIRE UNA S.S.?
Le pratiche burocratiche per avviare una società semplice sono:
- atto notarile o scrittura privata autenticata[2];
- iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese[3];
- conto corrente intestato alla società in cui conferire il denaro versato dai soci, anche se non è richiesto un capitale minimo.
Inoltre, la costituzione di una SS non richiede un capitale minimo, e i soci possono conferire denaro, crediti, beni in natura ed anche la propria opera.
QUALI SONO I VANTAGGI NEL COSTITUIRE UNA SOCIETA SEMPLICE?
Vantaggio primario per la SS è la totale assenza di qualsiasi formalismo, in quanto non ha libri, non ha bilanci, non ha organi societari, poiché ogni socio è amministratore in via disgiunta dagli altri, e non ha adempimenti da compiere, a parte quelli fiscali[4].
Inoltre, non esercitando nessuna attività commerciale, la società semplice non è soggetta al fallimento.
Infine, ulteriore vantaggio, è dato dalla rilevante autonomia statutaria che consente ai soci di regolare, secondo le loro esigenze, la struttura organizzativa ed i propri rapporti.
GLI SVANTAGGI INVECE QUALI SONO?
- Responsabilità illimitata e solidale dei soci;
- Impossibilità di esercitare attività commerciali;
- Limitata affidabilità creditizia.
IL TRATTAMENTO FISCALE PREVISTO PER LA SS?
Il trattamento fiscale previsto per la SS è un sistema definito “trasparente”, in quanto il reddito complessivo della società, pur essendo determinato in capo a tale ente, viene attribuito ai soci che lo dichiarano[4] in proporzione alle quote di partecipazione possedute, indipendentemente dall’effettiva percezione.
Inoltre, trattandosi di un soggetto che non può esercitare attività commerciale, la determinazione del reddito complessivo della società avviene generalmente secondo la metodologia prevista per le persone fisiche.
Infine, la società semplice non è soggetta alle imposte sul reddito (né Ires, né Irpef), ma sono i soci che in proporzione alle rispettive quote dovranno pagare l’IRPEF con aliquote che vanno da un minimo del 23% ad un massimo del 43%.
Inoltre, per quanto concerne l’IRAP, le SS sono obbligate a pagarla solo in caso di svolgimento di attività professionali artistiche e agricole.
LA SOCIETA’ AVENTE AD OGGETTO LA GESTIONE DI BENI IMMOBILI
Un caso particolare di società semplice è quella avente esclusivamente (o almeno principalmente) la gestione di proprietà immobiliari, circostanza che deve tuttavia essere espressamente prevista nello statuto della società.
Inoltre, circa la legittimità della società semplice con oggetto la sola gestione di beni immobili, secondo il Tribunale di Roma sentenza 08/11/2016, è legittima la costituzione di società semplici che abbiano ad oggetto il mero godimento di beni di loro proprietà, purché siano iscritte nel registro imprese.
LO SCIOGLIMENTO
La società semplice si scioglie quando sopraggiunge uno o più dei seguenti eventi:
- scadenza del termine (ovvero giunge il termine stabilito dall’atto costitutivo e non vi è proroga);
- volontà unanime dei soci;
- l’oggetto sociale è stato raggiunto o è divenuto impossibile conseguirlo;
- rimane un solo socio ed entro sei mesi non si ricostituisce la pluralità sociale.
Infine, in seguito a questi eventi i soci devono provvedere alla cancellazione della s.s. dal registro speciale.
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Nelle prossime settimane torneremo sull’argomento, ed in particolare sul tema della holding di famiglia in forma di società semplice.
Se stai valutando se sia opportuno o meno costituire una società semplice, siamo a disposizione.
Dott.ssa Denise Amato
Avv. Giuseppe Bellini
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Note al testo
[1] Le holding di famiglia sono delle società detentrice di partecipazioni controllata dai componenti di una stessa famiglia avente lo scopo di:
- tutelare il patrimonio della famiglia; e,
- garantire un adeguato passaggio generazionale che consenta di dirimere le tipiche controversie dovute ad una gestione di tipo familiare (i.e. conflitti tra eredi).
Inoltre, per “holding”, termine di origine inglese ed abbreviazione di holding company, s’intende una società controllante appartenente ad un gruppo societario che esercita nei confronti delle proprie controllate un’attività di direzione e coordinamento come previsto dall’art. 2497 e s.s. del cod. civ.
[2] L’atto costitutivo di una ss può essere fatto anche attraverso un accordo verbale, ma in questo caso si parla di ss di fatto (società costituita mediante o un accordo verbale o un comportamento concludente, che non essendo iscritta nel registro delle imprese, non gode di personalità giuridica, ma solo di soggettività giuridica).
[3] La s.s. va iscritta presso la CCIA in un apposito Registro speciale, e tale iscrizione ha la sola funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia.
[4] I soci delle s.s sono tenuti a presentare la dichiarazione dei redditi tramite modello Unico, mentre nel caso di società semplice, avente ad oggetto la gestione di partecipazioni sociali, la società non è tenuta alla presentazione della dichiarazione dei redditi se nel corso del periodo d’imposta non ha percepito redditi in quanto non le sono stati attribuiti dividendi e, quindi, redditi di capitale, e non ha ceduto partecipazioni e, quindi, generato eventuali redditi diversi.
Tuttavia, questo venir meno dell’obbligo di presentare la dichiarazione dei redditi per la società semplice, non vale se si tratta di società semplice avente ad oggetto la gestione di beni immobili, poiché essa genera redditi di natura fondiaria.
