Acquisizioni di Società: chi, perché, cosa e come.

Acquisizioni di società.

Il sistema imprenditoriale italiano è caratterizzato dalla presenza di un rilevante numero di imprese di piccole e medie dimensioni.

Sino a qualche tempo fa, la ridotta dimensione delle imprese (unitamente alla capacità di adattamento alle esigenze del mercato) costituiva un vero e proprio vantaggio competitivo per le aziende italiane.

Alla luce delle mutate condizioni di mercato e di ambiente economico, tuttavia, tali caratteristiche oggi non garantiscono più la crescita (per non dire la sopravvivenza) delle nostre imprese.

Gli operatori economici hanno individuato nel trinomio crescita – diversificazione – investimento in risorse umane l’imperativo strategico per competere nell’attuale sistema di mercato.

Sono tuttavia poche le imprese che possono disporre di una sufficiente riserva di risorse finanziarie e manageriali da impiegare in una crescita per linee interne.

L’alternativa più valida e praticabile è quindi quella della crescita per linee esterne, ossia tramite operazioni di M&A (merger&acquisition), cioè operazioni di fusione e acquisizione di società.

Tali operazioni possono essere definite anche come processi di crescita esterna.

Con essi un’impresa ottiene le capacità e le risorse necessarie per implementare una determinata strategia, acquisendo un’altra impresa già avviata.

La preferenza per le acquisizioni è dettata:

• dalla maggiore velocità con la quale si ritiene di poter conseguire l’obiettivo desiderato e
• dalla possibilità di individuare sul mercato aziende sottovalutate che possono costituire un ottimo investimento.

La scelta tra crescita interna e crescita esterna equivale sostanzialmente a una scelta che prevede come presupposto quello di avere ben chiari i vantaggi e gli svantaggi che l’alternativa presenta.

Il processo di cessione di una società è un cammino lungo ed impegnativo, che coinvolge numerose parti.

Rappresenta un costo anche a livello di tempo impiegato dal soggetto venditore per concludere la trattativa.

E ciò senza contare gli aspetti psicologici e motivazionali, particolarmente significativi nel caso di aziende familiari.

Nel momento in cui si decide di vendere una società (o un ramo di essa) è fondamentale definire un’adeguata strategia.

Bisogna stabilire i criteri di selezione dei potenziali acquirenti in base:

• al grado di coerenza strategica con la target,
• alla compatibilità organizzativa e
• alle possibilità finanziarie ipotizzate.

La crescita, invece, rappresenta un fattore fisiologico presente nel DNA di tutte le imprese e le acquisizioni possono essere considerate un’eccellente modalità per accelerare i tempi di tale crescita.

D’altro canto le acquisizioni possono trasformarsi in un processo rischioso per l’azienda.

La storia è ricca di esempi in tal senso.

Ciò accade poiché la scelta di acquisire è a volte spinta dal solo desiderio di crescere in termini dimensionali o dalla diversificazione del rischio.

O ancora perché si è scelto di approfittare di un’occasione all’apparenza conveniente (ma che poi non si rivela tale).

E’ invece molto importante prestare la dovuta attenzione ai reali effetti sinergici.

Altro errore che solitamente si commette è quello di puntare alle società più redditizie.

Non sempre risulta conveniente acquisire le aziende migliori sul mercato, avendo queste solitamente un prezzo più elevato.

Conseguentemente, sarà più difficile per il compratore apportare valore aggiunto, incrementandone ulteriormente redditività e flussi di cassa.

Il ruolo dell’Advisor e dell’Avvocato d’affari

A differenza di quanto accade nei Paesi di tradizione anglosassone e in quelli industrialmente più avanzati, in Italia è facilmente ravvisabile una certa diffidenza da parte degli imprenditori nei confronti di consulenti specializzati nelle operazioni di M&A, sia per ragioni legate al “fai da te”  tipico delle PMI a conduzione familiare sia per una sottovalutazione delle implicazioni e delle problematiche inerenti a tali processi.

Senza dimenticare che tale ritrosia potrebbe anche derivare da pregresse esperienze negative, frutto dell’attività di “intermediari” sprovveduti o improvvisati a cui ci si è rivolti.

Il vantaggio di utilizzare Advisor specializzati risiede nel fatto che questi dispongono di qualificati database.

Hanno quindi la possibilità di muoversi con maggiore autonomia sfruttando il loro network di conoscenze, nonché permettono di mantenere la dovuta riservatezza al momento del primo contatto.

A livello procedurale, il venditore rilascia all’Advisor un mandato di vendita per la cessione dell’impresa.

Tale processo si può concretizzare sottoforma di asta competitiva, asta informale o trattativa privata.

Le prime due modalità risultano certamente più complesse della terza, ma garantiscono certamente una riservatezza di gran lunga inferiore.

Va comunque sottolineato che il processo di acquisizione di società necessita comunque dell’intervento di un Avvocato (il c.d. Avvocato d’affari).

Questo professionista opera sia per l’acquisto/vendita di una PMI a conduzione familiare, sia per le operazioni cross border di imprese di grandi dimensioni.

Il suo ruolo non è solo quello di mediare tra le parti per la conclusione di un contratto, ma anche di interpretare istanze economiche e di business del proprio cliente.

Naturalmente dovrà interagire frequentemente con gli stessi Advisor finanziari e facendosi carico della traduzione in termini giuridici di esigenze, soluzioni e strutture prettamente finanziarie.

Conclusioni

Le attività di vendita o acquisto di una società (dette anche operazioni di M&A) comportano l’unificazione di due realtà distinte in un unico soggetto economico.

Questo si troverà a dover pianificare, integrare e gestire lo sviluppo di due entità in precedenza separate.

“Fusione e acquisizione” devono essere qui intese in senso organizzativo (come integrazione totale o parziale delle funzioni gestionali delle imprese coinvolte in un’unica struttura), al fine di ottenere le desiderate sinergie ed economie di scala.

Avv. Giuseppe Bellini

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Fonti:

“Guida M&A. Come valutare, acquistare e cedere un’azienda”, AIFI; M. Snichelotto e A. Pegoraro, “Le operazioni di M&A come strumento di vantaggio competitivo”, in “RiViSta”, n.3 – febbraio 2009.